工商变更登记存在漏洞

根据我国公司法的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。可见，工商部门对股东的变更登记属于行政行为，存在较强的法律效力。

记者在中华人民共和国国家工商行政管理总局的网站上查到内资公司股东变更登记需要提交的材料，包括法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）、有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）、股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）、新股东的主体资格证明或自然人身份证明、公司章程修正案等。

现为自由职业者的戴女士告诉记者，她曾为原来任职的公司到工商部门办理过股东变更登记，在提交了上述材料后，她很容易地完成了这一工作。在记者问及她原来任职公司的股东变更是否合法时，她坦诚地表示，公司变更股东没有经过股东会，材料都是领导交给她的。

记者随即打电话给工商部门，咨询变更股东是否需要变更前后的股东亲自到工商部门办理相关手续，得到的答复是不需要，只要代办人有双方的授权证明及双方的身份证明即可。

据记者了解，因为工商部门对股东的变更登记有较强的法律效力，在工商部门变更登记后，不论是无辜丧失身份的原股东，还是被蒙在鼓里糊里糊涂的“新上任”股东都会因此承担上法律责任。丧失身份的原股东会丧失对公司的财产权利和对公司经营的建议与质询权利，“新上任”的股东则会卷入债务纠纷，可能因此背上沉重的诉讼负担。所以，近年，为维护自身权利，因不服工商部门“剥夺”或“赋予”自己股东身份而起诉其撤销股东变更决定的行政案件才会屡见不鲜。

专家建议：本人亲自办理可避免纠纷

法学专家认为，工商部门之所以成为涉股东身份变更类案件的“漩涡中心”,是因为其没有对股东变更进行实质性审查的法定义务。

法学专家表示，如果法律规定，工商部门对每一起股东变更申请都必须进行实质性审查，这样的要求似乎过于苛刻。但股东资格变更是直接关系到当事人重大利益的事情，作为行政管理部门的工商部门还是应该采取一些措施来保护当事人的利益。

工商部门可以要求拟变更的股东亲自到工商部门办理此项业务，或者以书面形式通知拟变更股东在一定期限内申报权利，这应该不难做到，而这样做，既可以实现新修订的公司法保护股东权利的法律内含，又可以简便易行地保护自身，免于诉讼。

链接：股东权利义务

根据我国公司法规定，股东权包括财产权和管理参与权，财产权包括发给股票或其他股权证明请求权；股份转让权；股息红利分配请求权；优先认购新股权；公司剩余财产分配权。管理参与权包括股东会临时召集请求权或自行召集权；出席股东会并行使表决权；对公司财务的监督检查权；公司章程和股东大会记录的查阅权；权利损害救济权；公司重整申请权；对公司经营的建议与质询权。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东变更登记需要提交的材料

１、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）。

2、公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）。

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明。

企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

9、公司营业执照副本。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第3、4项材料。

公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。（根据工商部门相关规定整理）