在法人治理结构及经营管理机制尚未健全的民企里，高管人员多有“老板独裁”、“老板事必躬亲”、“老板不放权”、“权责不对称”之类的埋怨。企业界及理论界也多有关于民营企业决策机制问题的探讨。有观点认为“搞好一个企业，必须依靠一帮人；搞垮一个企业，只须一个人——老板”，这显然是在强调民企老板个人决策的风险。一般而言，随着企业规模及业务（或产业）范围的增加和扩大，企业主个人决策的风险会随之增大。这个问题实际上已为专家学者所关注，并提出了许多学术观点和建议。不少职业经理人也发表了自己的看法，或做了大量的尝试和努力。众多民营企业主也知道这是一个问题，并试图进行改进。实际情况是，这个问题的解决并不理想。这并非民营企业主“观念落后”、“顽固不化”，因为老板“民主”、“放权”或“股权稀释”总要有合理的前提或合适的时机，关键是如何才能切合民营企业的普遍实情，如何通过潜移默化，实现决策管理机制平稳过渡的问题。甚至还可能涉及到处理问题的科学性与艺术性的问题。本文即笔者结合十多年来在一些民企高层谋职的体验、观察与思考，对民企决策机制改革现实性与实务性的一孔之见。

需要首先指出的是，民营企业主的决策风险不能一概而论。同一个企业的同一时期，不同的人当老板，其个人决策风险不一定相同。这与决策者个人文化修养、阅历、综合素质、社会资源等诸多因素的差异相关。商界并非没有主要靠个人决策而做大做强的民营企业。当然，对于这种特殊的、极少数的个案，可取其精华以资借鉴，未必具有普遍意义。

“模拟董事会”显然是工商企业管理领域一个全新的名词。笔者造出这个词，最直接的目的是希望在实际操作层面促进民企决策机制改革，而不是仍局限于理论层面。其理念与运作体系如下：

一、“模拟董事会”成员。由民企业老板及其所招聘的部分高层管理人员所组成，人数3～13人，具体视该企业规模、业务范围等情况而定。企业老板任董事长。进入“模拟董事会”的高层管理人员均是“模拟董事”。

二、“模拟董事会”议事规则。参照《公司法》及《公司章程》的有关规范与规则。所不同的是，“模拟董事会”对企业重要事项的表决是“模拟表决”，这一点很重要，很关键。

所谓“模拟表决”就是：虽然每个“模拟董事”都充分发表自己的意见且其表决意见均记录在案，并明确压倒多数的表决意见及最终表决结果，但实际具体执行仍按董事长（即企业老板）的决定执行——这可能与最终表决结果一致，也可能不一致。尽管如此，“模拟表决”对各位“模拟董事”非常重要并有特别要求：必须认真负责、实事求是地发表自己的意见，因为“模拟董事”对高层管理人员来说是关乎其事业前程的一个非常重要的机会。所以既要本着对企业、对老板和对自己认真负责的态度参与企业重大事宜的研讨与“表决”，更要借此机会展示自己的才能，让老板充分了解自己。

显然，“模拟表决”并没有丝毫削弱老板的决策权。这将成为老板愿意尝试“模拟董事会”这一过渡性决策形式的重要原因。尤其是老板认同这可以更多地倾听高层管理者的意见，以及可以就此形式更深刻地认识和了解各高层管理者对企业的忠诚与能力。

由此可见，不实事求是、认真负责地行使“模拟表决权”的“模拟董事”，至少可以怀疑其对企业的忠诚或其职业道德的缺失，并因此失去“模拟董事”资格。

同时，“模拟表决”中表现出能力不及的“模拟董事”（即使是老板的主观认为），或时间及事实证明其“模拟表决”的能力水平有问题的“模拟董事”，同样会影响其在该企业的发展。

所以，对于高层管理人员，“模拟董事会”既是期望与机会，也是考验与挑战。谁经受住这一考验与挑战，谁就可能最终成为真格的董事会的成员。

三、“模拟董事会”是一种新型而特殊的企业高级管理人才的竞争机制和激励机制。通常企业股东才有资格和机会进入企业董事会，“模拟董事会”显然打破了这个游戏规则而使得企业中非股东高级管理人才均有机会通过“模拟董事会”的考验、锻炼和竞争而最终进入企业董事会。这种对于高级管理人才的激励机制的实际意义可能优于工商企业界及理论界所热衷和推行的“年薪”、“管理股”或“期权”。因为这些基于企业经营效益的激励机制毕竟受制于企业法人治理结构及决策机制。

即使“模拟董事会”最终没有过渡到真格的董事会，“模拟董事”也没能最终成为企业董事会成员，但只要“模拟董事会”这一形式在企业实施了，企业经营效益的预期总会有更多的希望。进而使“年薪”、“管理股”、“期权”等之类的激励更值得期待。

四、“模拟董事会”对法人治理结构及经营管理机制尚未健全的民营企业主有益无妨。非集体决策的民营企业，老板也时常召集管理人员召开“经营管理工作会议”，虽然很多时候是“一言堂”，但有时也会让大家发表意见。而管理人员却往往“明哲保身”、“沉默是金”，不敢或不愿发表自己的意见。即使发言也多是模棱两可或附和老板。“模拟董事会”这一竞争机制使得“模拟董事”已不能采取“明哲保身”和“沉默是金”的态度，必须认真负责地畅所欲言。加之“模拟表决”最终还以老板的决定为准，所以，“模拟董事会”这一形式使民企老板在毫无顾忌地情况下熟悉并逐渐习惯董事会这样的议事与决策形式，使民企老板能倾听到各位管理人员的真言，并在“模拟表决”中，很“体面”地接受他认为应当采纳的意见——也许，他可以在各位“模拟董事”充分发表了自己的意见之后，总结性地说：大家所提出的问题也是我这几天一直在思考的问题，看来你们和我想到一块去了，好吧，这事就这么办。同时，“模拟董事会”还是民企老板发现能人，培养能人，淘汰贤人、庸人和小人的特殊途经。

“模拟董事会”还将使民企老板最终认同：集体或董事会这样的科学决策机制，可以最大限度地降低决策风险，使决策更为严谨、周密和细致。因为每一次“模拟表决”的结果都会形成记录和备忘，包括老板不采纳“模拟表决”结果的记录。而时间及事实一定会证明，集体或董事会这样的决策，明显优于个人决策。否则，股份制及董事会与两权分离等现代企业机制及法人治理结构就该受到质疑了。

当“模拟董事会”运行一定时间，民企老板习惯了集体决策并尝到了甜头，进而认同集体决策并解